融资租赁合同因承租人违约而解除时，出租人负有损失清算的义务，出租人在融资租赁合同解除后取回租赁物的，取回租赁物的价值应用于冲抵租金债权，出租人不得超过法定损失赔偿范围主张权利，出租人未能就诉请的损失范围即诉请金额合理性进行举证的，应承担举证不能㊣的法律后果。

　　2014年3月21日，博奥公司向小松租赁公司出具租赁物验收单，确认租赁物（1台型号为PC2000-8的挖掘机和5台型号为HD785-7的自卸车）符合2014年3月7日与小松租赁公司签订的《融资租赁合同》的约㊣定内容且不存在瑕疵，博奥公司已于2014年3月21日收到租赁物并交接完毕。合同签㊣㊣订后，博奥公司依约支付了首期付款（头金＋第一期租金）7,290,194元，并自第2期开始出现逾期付款的情况。

　　2014年12月1日，小松㊣公司与博奥㊣公司、小松租赁公司共同签订编号为2014KFLC001的《补充协议书》，协议第2条约定：小松租赁公司同意博奥公司按照《融资租赁合同》的约定，原应于2014年9月20日支付的第7期租金，推迟至2015年5月20日支付；第7期以后的各期租金支付日依次顺延；对于该推㊣迟期间发生的迟延损害金等，以本协议第4条所列情形或类似情形没有发生为前提予以减免，租赁期限亦据此顺延；第4条第2项约定，如博奥公司违反本协议任一约定，小松租赁公司无需书面或口头催促，即有权立即废止本协议第2条约定，要求博奥公司立即按原《融资租赁合同》的约定支付第7期租金及其他已到期租金和相应的迟延损害金；并于次✅月起，恢复按原《融资租赁合同》的约定支付各期租金。《补充协议书》签订后，博奥公司陆续支付第7期至第15期租金，自第16期租金开始出现不足额支付，自第18期开始再未支付过任何租金。

　　2017年11月13日，小松租赁公司向博奥公司发出《关于海西博奥工程有限公司的通知》，载明：鉴于博奥✅公司法定代表人赵峡与小松租赁公司约定，在2017年10月底之前支付一期租金134万元，但截至2017年11月2日博奥公司仅支付50万元，故通知博奥公司立即停止使用涉案租赁设备。2017年11月16日，小松租赁公司与博奥公司签订《海西博奥工程有限公司6台设备部件拆除清单》，小松租赁公司将涉案租赁设备的发动机控制器、变速箱控制器、减速器控制器、泵控㊣制器等部件拆卸。

　　2017年12月11日，小松公司、博奥公司和小松租赁公司共同签订《合同权利义务转让同意书》，约定：自2017年12月11日㊣起，小松租赁公司将《融资租赁合同》项下全部权利义务概括转让给小松公司；自转让之日起，由小松公司享有《融资租赁合同》项下小松租赁公司的全部权利，承担小松租赁公司的全部义务；博奥公司已知道上述权利和义务的转让，并同意自转让日起，向小松公司履行《融资租赁合同》项下博奥公司的义务。《合同权利㊣义务转让同意书》签订后，博奥公司未支付任何租金。

　　2018年8月22日，小松公司将全部租赁物从青海省拖运至江苏省✅常州市，并支付运费1,160,000元。2019年4月1日，小松公司将租赁物中的其中5台自卸车出售给案外人㊣福建XX有限公司，出售款合计10,567,967元。一审判决作出时，尚有一台挖掘机未处置。

　　二审中，上诉人小松公司提交下列证据：2021年11月工矿产品购销合同、关于PC1250及PC2000采购㊣事宜申请的联络函、发票，证明小松公司已将取回的挖掘机以5,566,033元的价格，出卖给案外人湖南XX有限责任公司，该处置价格合理。博奥公司确认涉案挖掘机已经处置，但认为小松公司单方以非市场竞价方式处置租赁物，价格显著偏低，不予认可。

　　二审法院另查明，小松租赁公司登记的经营范围为：融资租赁业务、租赁业务、租赁财产的残值处理及维㊣修等。其与博㊣奥公司签订的《融资租赁合同》一般条款第10条“租赁物的灭失、毁损”约定：“在出租方享有租赁物所有权✅的期间，无论是在租赁期间终止之前还是之后，自租赁物交付起至返还为止，因盗窃、火灾、风水灾害、地震、征用、保全以及其他非因出租方·承租方的责任㊣引✅起的租赁物的灭失、毁损及其他一切危险均由承租方承担……”。第17条“租赁期满后的㊣租赁物处理”约定：“（1）在租赁㊣期满之际，承租方支付本合同下的所㊣有债务的，享有留购租赁物的选择权。留购价款如本合同✅表1记载所示。（2）承租方按前款规定支付留购价款后，即取得租赁物的所有权……（3）本合同在租赁期满或者因解除而终止时，或者出租方基于本合同要求返还租赁物时，除了租赁物通常损耗或出租方认可的情形外，承租方应自行承担费用立即对租赁物恢复原状，将租赁物送交至出租方指定地点以返还租赁㊣物。返还租赁物所需费用与责任由承租方负担。此外，本合同租赁期满或者因解除而终止时，出租方也可以要求承租方废弃租赁物。租赁物废弃时所需要的全部费用与责任由承租方负担。”2021年11月，小松公司自行将取回的挖掘机出售给案外人湖南XX有限责任公司，得款5,566,033元。

　　二审中，小松㊣公司与博奥公司一致㊣确认：1．本案融资租赁合同项下，扣除租金为㊣0的月份后，应付租金期数为47期。2．本案融资租赁合同于2018年7月19日解除工矿车辆厂家。3．截至合同解除时，已到期租金为36期，小松公司于本案中主张的为该36期租金中的逾期未付部分，金额共计30,965,533.83元；未主张的租金为11期，金额共㊣计14,805,023.17元。

　　第七百五十二条承租人㊣应当按照约定㊣支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。

　　第七百五十八条当事人约定租赁期限届满租赁物归承租人所有，承租人已经支付大部分租金，但是无力支付剩㊣余租金，出租人因此解除合同收回租赁物，收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的，承租人可以请求相应返还。

　　当事人约定租赁期限届满租赁物归出租人所有，因租赁物毁损、灭失或者附合、混合于他物致使承租人不能返还的，出租人有权请求承租人给予合理补偿。

　　第十一条出租人依照本解释第五条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求㊣收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。

　　前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。

　　第十二条诉讼期间承租人与出租人对租赁物的价值有争议的，人民法院可以按照融资租赁合同的约定确定租赁物价值；融资租赁合同未约定或㊣者约定不明的，可以参照融资租赁合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定租赁物价值。

　　承租人或者出租人认为依前款确定的价值严重偏离租赁物实际价值的，可以请求人民法院委托有资质的机构评估或者拍卖确定。

　　本案争议焦点为：小松公司解除合同并收回租赁物后，是否可以不经损失清算，仅起诉主张到期租金及违约金。

　　上海市浦东新区人民法院：首先，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。出租人对租赁物享有所有权，且该所有权具有担保其租金债权的功能，所以当承租人违约、出租㊣人解除合同时，出租人可以收回租赁物。但是，当出租人取回租赁物后，为避免物的利益返还与合同的可得利益重复计算，造成出租人不当得利，需对租赁物取回后的余值进行折算。为此，2014年《融资租赁司法解释》第二十二条规定：“出租人依照本解释第十二条的规定请求解㊣除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。”该规定亦表明应当对收回的租赁物价值进行㊣折算，并与出租人的租金债权进行比较。当合同约定融资租赁合同到期后租赁物归承租人所有时，只有出租人收回租赁物的所得小于或等于出租人的租金债权的部分时，租赁物才归出租人✅所有，超出租金债权部分，是出租人✅多得的利益，应返还给承租人，不足部分，则由承租人继✅续清偿。

　　其次，虽然对于《融资租赁合同》解除日之前已经到期的租金小松公司均有权主张，但在《融资租赁合同》约定租赁期限届满租赁物归承租人所有，且小松公司已经收回租赁物的情况下，仍应将小松公司主张的债权（即解除日之前已到期未付租金及相应违约金等费用）与合同解除后因博奥公司的违约行为可能给小松公司造成的损失，一并与收回租赁物的价值进行比较，才能判断其诉请能否获得支持。对此，一审法院在庭审中向小松公司进行了释明。但是，小松公司仍坚持主张合同解除日前的逾期未付✅租金及逾期罚息，不主张损失。由于小松公司仅主张《融资租赁合同》解除日之前的租金而未主张损失，导致无法将收回租赁物的价值与出租人对承租人享有的债权，即承租人尚未付清的租金或损失赔偿金作比较，故小松公司的诉请难以获得一审法院支持。

　　再次，小松㊣公司在一审庭审中称，收回租赁车辆后，其在未通知博㊣奥公司的情况下，基于车辆使用小时数、车况、交易时车辆二手市场价格等因素的考量，直接以10,567,967元的价格将5台自卸车出售给案外人福建XX有限公司，尚余一台挖掘机未处置，而一审庭审中博奥公司明确不认可小松公司处置的车辆价值。小松公司在未能举证证明其与博奥公司就处置价款达成一致的㊣情况下，应由✅其举证证明处置租赁物价格的合理㊣性。但本案中小松公司并未举证证明其以10,567,967元价格处置租赁车辆之合理性。一审法院认为，相对于承租人而言，小松公司作为专门从事机械设备投资的企业，且是涉案租赁物的出卖方，显然在处置涉案租赁物的资源、能力方面更具优势。特别是小松公司收回车辆后已经取得对车辆的控制权，其应当且完全具有能力举证证明车辆处㊣置价格的合理性。但小松公司既未提供证据证明其处置车辆的过程，亦未委托有资质的专业评估机构对车辆价值进行评估，依据现有证据不能认定其处置车辆的价款真实体现了车辆当时的市场价格。故，一审法院难以认定小松公司处置车辆的价值具有合理性。且涉案租赁物中尚有一台挖掘机在小松公司处未处置，而小松公司在一审庭审中明确不申请对涉案租赁物余值进行评估。由于小松公司未能举证证明收回的融资租赁车辆之余值不足以覆盖融资租赁合同项下全部剩余未付租金（包括解除日之前已到期未付租金）、违约金及拖车费用，故小松公司应承担举证不能之法律后果，其请求博奥公司支付合同解㊣除之前的租金、违约金及拖车费用，缺乏事实依据。

　　上海金融法院：本院认为，本案中，小松㊣公司负有㊣损失㊣清算义务，其诉请能否得到支持，应视其诉请金额是㊣否超过清算后的实际损失而定。

　　1.小松租赁公司的经营范围既包括融资租赁业务，也包括租赁业务（即经营租㊣赁），但两者存在显著不同。经营租赁中，承租人支付的租金为租赁物的使用对价，租赁期㊣满后，租赁物通常由出租人收回窑炉设备厂家，与租赁物所有权相关的收益和风险，如租赁物的毁损灭失、价值㊣涨跌等风险均由出租人承担。但在融资租赁中，承租人支付的各期租金中还包含取得所有权的部分对价，因此远高于一般租金；租赁期满后，租赁物所有权通常由承租人取得，与租赁物所有权相关的风险和收益转移给承租人；出租人在合同项下的利益则为约定的租金和其他费用。

　　2.本案所涉为融资租赁。合同中约定了出租人可得的租金和其他费用、租赁期内租赁物的毁损灭失风险由承租人负担等，第17条第一款、第二款还约定：租赁期满，博奥公司履行了约定的租金支付义务后，即可以留购价款29,500元为对价，取得租赁物的所有✅权。结合59,000,000元的租赁物购买㊣价款以及约定的5年租赁期限，期末承租人需支付的29,500元的留购价款显然仅为象征性质。约定象征性留购价款系融资租赁行业的惯例使然，该种情形下，双方约定的仍是典型的融资租赁权利义务分㊣配模式，即：出租人的合同利益为租✅金及其他费用，与租赁物所有权相关的风险和收益由承租人承担。当合同正常履行，双方约定的租金和其他费用支付完毕后，租赁物的所有权即归承租人博奥公司所有；当承租㊣人出现违约，合同被解除时，出租人小松公司固然可以依约要求博奥公司另行支付迟延损害金等违约费用，但却并不因此享有合同约定之外的其他利益。也即，收回租赁物的价值并不因博奥公司的✅违约直接归于小松公司。小松公司主张，本案属于对租赁物的归属约定或者约定不明，故所有权应归出租人。该主张缺乏事实依据，本院不予采信。

　　3.依据合同约定的“废弃租赁物”条款，不能得出小松公司㊣除租金和其他费用外，还对收回租赁物的价值享有全部权利的结论。所谓的“废弃租赁物”约定于第17条第三款的次句。该款首句约定的是出租方依法或依✅约要求返还租赁物时，承租方应✅按约定返还；次句接着表述“此外，本合同租赁期满或者因解除而终止时，出租方也可以要求承租方废弃租赁物，租赁物废弃时所需的全部费用与责任由承租方负担”。小松公司据✅此主张，在合同解除时，无论租赁物残值大小，出租人都可以要求废弃残值，因此出租人对残值享有完全的利益，无须在计算损失时予以折抵。本院认为，该主张不㊣能成立。（1）该款规㊣定并非独立存在，其文义尚需结合其他合同条款作整体解释。在第17条第一、二款已约定租赁期满租赁物应归属于承租人，出租人的合同利益限于租金及其他费用的情况下，出租人显然无权随意对收回的租赁物予以废弃。结合第17条第三款首句的约定，次句的“租赁物废弃”处理的应系在特殊情况下，出租方出于成本或其他考虑，认为不收回✅租赁物而将之废弃更符合其利㊣益时，可要求废弃的问题，且该废弃行为需以不损害承租人的利益为前提。（2）本案中亦不存在出租人主张废弃✅租赁物的情况，小松公司已实际收回租赁物并将之变价，并无适用该条款的余地。

　　二、出租人小松公司享有的租赁物所有权具有担保租金债权实现的功能，收回租赁物的价值并不当然归属于小松公司，而应纳入损失清算。

　　2014年《融资租赁司法解释》第二十二条规定：出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。根据该条㊣规定，可以明确：1．融资租赁合同解除后，法律规定的解除后果为：收回租赁物（即恢复原状）及赔偿损失。其中，损失金额需通过清算加以确定。小松公司应在此法定范围内行使自身✅权利。2．出租人享有的租赁物所有权与普通所有权有别。当承租人违约时，出租人虽可基于所有权取回租赁物，但因其在合同项下的利益限于租金及其他费用，故该所有权应受到租金债权的严格限制。换言之，出租人享有的租赁物所有㊣权，目的在于担保租金债权的实现，因此，收回租赁物再出让后，再出让所得的价金应纳入损失清算，用于冲抵承租人的欠付债务，而非直接归出租人所有。3．损失清算中，出租人可主张赔偿的金额为：［全部未付租金（含解除时已到期租金＋解除时尚未到期的租金）＋其他费用］-收回租赁物的价值。根据上述公式，出租人可主张的租金债㊣权，需与收回租赁物的价值进行比较。（1）当承租人已经支付大部分租金，收回租赁物的价值超过其欠付的租金及其他费用时，出租人非但未受损失，反而存在不当得利，此时，应适用《合同法》第二百四十九条的规定，由承租人要求返还不当得✅利。（2）当承租人尚未支付大部分租金，收回租赁物的价值小于其欠付的租金及其他费用时，出租人可以主张损失，但损失金额应为租金债权减去租赁物价值的差额部分。因此，小松公司认为仅当承租人支付大部分租金的情况下才需进行租赁物价值折抵的主张，于法无据，本院不予采信。

　　三、小松公司的诉请能否成立，应视其诉请金额是否超过清算后的损失金额而定，小松公司对此负有举证责任。

　　1．小松公司在本案中主张的为到期未付的租金及逾期罚息等，其认为依据2014年《融资租赁司法解释》第二十条的规定，上述租金及违约金当然归✅其所有。本院认为，该主张不能成立。（1）司法解释的该条规定，是法律对融资租赁合同中关于承租人违约时应承担违约金及逾期利息约定的效力确认，与本案争点无关。（2）本案并非经营租赁，经营✅租赁中，因承租人支付的是租赁物的使用费，合同解除后，已到期的租金自然应归出租人所有。但融资租赁承租人支付的各期租金中均包括部分租赁物所有权的取得对价。当融资租赁合同解除，租赁物已被收回时，该部分超出使用费的溢价显然不应无偿归属于出租人所有，否则将造成出租人既收回所有物，又获得部分所有物购买价款的双重得利，有损承租人✅利益。

　　2．小松公司选择仅主张已到期租金、逾期罚息及租赁物价取回费，系自主行使诉权的行为，于法不悖，但该诉请能否得到㊣支持，则应视其㊣是否超过法定✅的损失赔偿额而定。依照2014年《融资租赁司法解释》第二十二条，本案中，小松公司在收回租赁物后，可主张的法定赔偿金额为：解除时已到期租金＋解除时未到期租金＋逾期罚息＋租赁物件取回费-收回租赁物的价值。而其在本案中已主张的项目为：解除时已到期租金＋逾期罚息＋租赁物件取回费，故根据上述公式，小松㊣公司诉请成立的必要条件为：其未主张的“解除时未到期租金”应大于或等于“收回租赁物的价值”。小松公司作为原审原告，对此负有举证㊣责任。

　　3．小松公司未能举证证明其诉请金额的合理性，应承担由此导致的不利后果。（1）小松公司在本案中放弃主张的未到期租金为14,805,023.17元，而其处置本案租赁物的价款即达16,134,000元，前者金额小㊣于后者。即便小松公司处置租赁物的价格合理，其诉请金额亦已高于法定可主张的实际损失，更何况博奥公司已明确对处置价格提出异议。（2）在此情况下，小松公司可获支持的诉请金额应以法定实际损失为限，但其未能就实际损失金额进行充分举证。小松公司在博奥公司违约后，收回租赁物并进行了处置，其本应提供初步证据证明处置程序的公平性及处置价格的合理性，进而证明其所受的实际损失㊣金额，但小松公司未能尽✅到举证责任。首先，处置程序的公平是保㊣证租赁物价值确定结果公平的重要条件。但小松公司在㊣处置涉案租赁物时，并未通知博奥公司，亦未为博奥公司提供参与处置过程并进行监督的途径。其虽称曾向小松公司的全国代理商推介过系争设备，并经审慎的商业评估，才最终向意向购买人出售了设备，但上述陈述均无相应证据予以佐证，在博奥公司予以否认的情况下，本院对其㊣陈述难以采信。其次，小松公司未能举证证明其主张的租赁物残值的合理性。小松公司估值依据的系《企业所得税法实施条例》，但该条例第60条、98条规定的是企业在缴纳所得税时应如何对固定资产的折旧进行税前扣除，并非为了计算设备残值而设✅计，无法反映特定设备的产品质量、使用、维护等具体㊣情况，故依条例计算得出的设备残值与设备的实际市场变现价值可能存在重大差异。博奥公司亦就此提出异议，故本院对小松公司的设备估值结论不予采信。小松公司既未证明处置程序的✅公平性，亦未证明其所称设备残值估价的合理性，且在一、二审中多次拒绝通过申请评估等方式确定收回租赁物的合理价格。由此导致无法确定其实际损失金额的不✅利后果，应由小松公司自行承担。

　　综上，融资租㊣赁合同因承租人违约而解除时，出租人负有损失清算的义务，取回租赁物的价值应用于冲抵租金债权，出租人不得超过法定损失赔偿范围主张权利。因小松公司未能在本案中举证证明其诉请金额的合理性，本院对其上诉请求不予支持。

　　为河南国有资本运营集团有限公司、中原信托有限✅公司、中原航空融资租赁股份有限公司、河南国宏融资租赁有限公司、河南中原金控✅有限公司、中原金控㊣（深圳）融资租赁有限公司、中原金控（深圳）商业保理有限公司、河南来顺商业保理有限公司、河南大河财立方商业保理有限公司、河南大河✅财立方传媒控股有限公司、北京瓦特新媒网络科技有限公司、郑州车来顺大数据科技有限公司、中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司、开封国有资产投资经营有限责任公司、郑州千味央厨食品股份有限公司、中建七局地产集团有限公司、河南中建地产有限公司、河南省长城建设集团有限公司、中储恒科物联网系统有限公司、河南赛泽私募基金管理有✅限公司、河南大乘资产✅管理有限公司、河南天日鲜商业运营管理有限公司等提供常年或专项法律顾问服务。

　　代㊣理多起融资租赁合同纠纷、商业保理合同纠纷、金融借款合同纠纷、票据追索纠纷、股权转让纠纷、清算责任纠纷、合伙协议纠纷、买卖合同纠纷、承揽合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、劳动合同纠纷、追偿权纠纷等㊣商事诉讼、仲裁案件。